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公司事项

InHouse Co.的公司业务定期为企业管理层、董事会和董事委员会提供治理事项的建议,包括公司治理、合法合规、受信责任和董事会监督职责。根据美国证券监管和监管机构的相关措施,我们在这方面的业务实践对于我们的客户特别有用。我们一直在尽力辅导董事会防范、应对和成功避开不请自来的收购提议。

我们也在出现个别董事、高级职员或大股东的利益可能和公司利益有所不同(例如和联营公司的整体交易),或是管理层收购、少数股东收购、管理层继任或敏感款项调查的事项时,为公司、专门委员会、多数股东、管理团队和其他各方提供建议。

InHouse Co.为董事会提供专业的保险方法,检查他们的商业一般责任、职业责任、董事及高级职员责任、错误和疏漏以及雇佣责任保险范围,并侧重于董事会和高级管理层对于他们或其公司被指为不法行为的潜在责任。如发生诉讼时,我们可提供保险范围咨询并为董事会或公司辩护。

公司事项和事件的部分范围:

雇主识别号码

公司必须通过向国税局(IRS)提交Form SS-4,获得雇主识别号码。雇主识别号码(EIN)也称为联邦税号,用于识别商业实体。一般来说,企业都需要EIN。

选择纳税年度

一般来说一家公司可以选择按照日历纳税年度或是财政纳税年度缴纳税收,个人服务公司和S类公司通常必须使用日历纳税年度。所选择的纳税时期必须和公司用于计算账面收入的时期相同。首次采用纳税年度不须得到IRS或是加州特许税务局(FTB)的同意,公司只要提交所选纳税期内的首次联邦和州所得税申报表就可以。会计期间的后续更改通常则需要预先同意。

选择会计方法

企业纳税人通常须根据权责发生制原则申报收入和支出以缴纳联邦和加州所得税。此规则的豁免情况为养殖企业、符合条件的个人服务公司,以及总收入不超过一定预设金额的实体。对于符合豁免条件的公司,可根据现金制会计方法提交首次联邦和加州所得税申报表,选择使用现金的会计方法。否则,则须采用权责发生制会计方法提交所得税申报表。一旦所得税申报表上采用了一种会计方法,过后如要变更为另一种方法,须获得预先批准。

加州法律规定,除非纳税人选择不作为S类公司缴纳州税收,否则作为S类公司做出的联邦纳税选择同时也作为加州税收选择操作。加州法律也包含对于小型企业股票给予税收优惠的规定。

选择S类公司

有的时候,选择作为S类公司申报联邦和加州税收,直接将公司的盈利或亏损直接转移给股东,是有利的作法。这可避免股息收入的双重征税和,并可让股东从他们的收入中扣除公司的亏损。因为有法定限期,这个选择应在注册成立日期后两个半月内提交给IRS。

联邦和州税务申报表及预估税额的分期付款

联邦所得税申报表和加州特许税申报表应在公司纳税年度结束后第三个月15日之前提交。此外,大多数公司都必须通过联邦储备银行或指定商业银行存款,定期缴纳预估联邦税。公司会计师可以处理这些安排,您也可以从IRS Form 1120-W上了解到其他信息,表格可向任何一家IRS办公室索取。加利福尼亚州还要求提交一份FTB Form 100-ES,报备预估特许税。如需进一步信息,请参阅FTB出版的FTB 1060《加州开业公司指南》(Guide for Corporations Commencing Business in California),可向任何一家特许税务局办公室索取。关于及时提交这些申报表的事项,您应与公司的会计师商议。

雇主税和代扣责任

如果您是雇主,您就有义务缴纳某些雇主税。在某些情况下,您必须直接支付税款。还有一些情况则是您的员工缴纳税款,但您必须负责从他们的薪资中扣缴税款,并定期将这些款项存入指定的银行。请参阅国税局传单E(IRS Circular E)雇主纳税指南(Employer's Tax Guide)及小型企业纳税指南(Tax Guide for Small Businesses),这些可向国税局索取。另请参阅代扣、支付及申报加州所得税的雇主指南(Employer's Tax Guide for the Withholding, Payment, and Reporting of California Income Tax)(Form DE 44)和雇主纳税指南(Employer's Tax Guide)(Form DE 4525),这些可向加州就业发展局索取。

如需了解更多请参阅:联邦级别

物业、销售及其他税

在加州的零售销售有形个人财产的所有各方都必须获得加州公平委员会的销售者许可证。 实际上,即使公司是批发这类有形个人财产,通常也需要许可证。每个零售业务地址必须取得一个单独的许可证,并且必须放置在显著的位置。可能需要缴纳大额保证金。持有销售者许可证的企业,只要向卖方提供签署的州公平委员会规定格式转售证书,就可以购买有形个人财产用于转售,而无需支付营业税给卖方。

如需了解更多请参阅:税收

人事管理措施

几乎所有企业都必须遵守各种人事管理方面的联邦和州法规。虽然本函件的内容范围不包括展开探讨公司的法律义务,但以下信息应该能提供一些适用于雇主规则的有用概况。由于人事管理法律的复杂性以及在这方面法律诉讼辩护的巨大费用,如果您有任何关于这方面的问题,建议您联系我们做进一步的咨询。

如需了解更多请参阅:聘用原则

办理执照

大多数企业不需要任何类型的联邦执照。然而,如果您的公司从事出口活动、技术许可、制造或出售军火,或是危险活动,则可能需要在开始运营前获得联邦执照。

如果公司打算雇用外籍人员从事美国及其国家之间的实质贸易,该外籍人员可能需要取得允许其长期居留在美国的“条约贸易商”签证。

如需了解更多请参阅:执照

内部治理

董事会负责公司的管理,并为公司业务和事务的最终发展方向负责。虽然公司的日常管理通常指派给管理人员,但董事须负责审批主要企业活动、为公司设定目标和方针,并监控实现这些目标过程中的管理绩效。在履行这些职能时,董事是股东的利益受托人。董事如未能做到“合理审慎”或未采取行动维护公司的最大利益(“忠诚责任”),则会被公司的股东追究责任。

行使审慎责任董事必须像行事谨慎的人在类似情况下一样行动。在这种情况下,董事可以借助独立专家的建议,但他们必须对这些专家所提供意见的事实依据进行合理的调查。董事的忠诚责任包括禁止董事从在公司及其股东的支出交易中获利。有董事从中获取实质财务利益的公司交易如果对于公司是公平交易,并且实质条款和该董事利益向股东或无利益关系的诚信董事报备并经批准,则该交易不会被作废。

为了满足指导公司的受托要求,董事会应定期召开,探讨公司业务并对需要采取的行动进行表决。这类会议可以通过所有董事都能同时听到其他人发言的电话会议进行。

加州公司法律还要求股东每年至少召开一次会议选举董事并处理其他股东事务。许多重大事件需要股东投票表决,包括选举董事、对公司章程的大多数修订、出售绝大部分公司资产,以及某些公司兼并和重组事项。如果同意过程符合法定要求,股东也可用书面同意的行为替代会议。

董事及股东会议的记录都应予以保留。会议记录必须在与会人名单前注明问题,并且必须写明对每个问题进行的表决结果。记录必须和会议通知副本或弃权声明一起,保存在公司的会议记录本中。由秘书证明的记录副本,是证明会议举行并且记录里写明的事项发生的初步证据。

加州法律规定,会计帐簿和记录以及股东和董事会议议项的记录,须供任何股东、董事或表决权信托证书持有人查阅。此外,公司须在财政年度结束后120天内发送一份年度报告给股东。股东少于100名的公司,可在内部章程中放弃这项规定。年度报告必须包含资产负债表和损益表,以及该财政年度的财务状况变动表,同时必须附上公司独立会计师的报告,如果没有该报告则须附上公司指定高层职员的声明,说明这些报表编制时没有经过审计。

股东超过100名的公司不受联邦证券报告要求约束,但也必须遵守其他披露要求。这些要求包括描述公司与任何董事、高级职员或10%以上大股东的任何重大交易。


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